项目背景
内蒙乳业（为保密起见，本文均用化名），成立于年，年刚刚挂牌新三板。
公司的主营业务是炼乳的生产与销售。炼乳是“浓缩奶”的一种，是将鲜乳经真空浓缩或其他方法，除去大部分的水分，浓缩至原体积25%～40%左右的乳制品，再加入40%的蔗糖装罐制成。产品很简单。
在中国物资短缺时期，炼乳曾被用作营养品（比如，探望伤病人）使用。随着我国乳业的发展，炼乳基本退出乳制品的大众消费市场（炼乳太甜，必须加5-8倍的水来稀释，但当甜味符合要求时，往往蛋白质和脂肪的浓度也比新鲜牛奶下降了一半）。现在大家都喝生鲜乳，都不吃炼乳了。
现在炼乳用来做什么呢？有几个用途：
1、作为含乳饮料（如，复原乳、港式奶茶等）的中间配料。
2、作为餐厅餐饮（比如，蘸食、粤菜、火锅、泰餐等）的添加料。菜品“金银小馒头”蘸用的配料就是炼乳。
3、作为烘焙类含乳食品（比如，面包、饼干等）的工业配料。
所以，以前是2C（直接面对消费者）的产品，直接面对客户消费，现在变成2B（面对下游厂商）的市场。内蒙乳业，是目前中国本土规模最大的炼乳生产企业，在国内炼乳市场占有率位居同行业第一。年收入2亿，净利润接近万。
内蒙乳业实施股权激励概述
内蒙乳业在挂牌新三板之前，就已经成立了员工持股平台，拨出了10%的股权，就是准备要分给核心员工了，但是挂牌的时候一直没想好怎么分。企业挂牌新三板之后，立刻着手请咨询公司设计股权激励。
请咨询公司设计股权激励，也是一波三折：
第一轮是请公司的主办券商，草拟了一个股权激励草稿。
第二轮是请深圳一家咨询公司，又做了一个方案。
第三轮找到和君，董事长明确表态说，在和君进场之前，在股权激励方面咨询了不少专家，听了不少课，基本是市面上所有股权激励的课都听了一遍。之前做的两轮股权激励方案，或许是因为方案本身的原因，或许是因为时机未到，董事长均没有采纳。所以请我们来，对和君的要求和期望也是很高。
最后我们设计完股权激励方案，是这个样子，摘要点如下：
1、定量：本激励计划所涉及的标的股票为.25万股内蒙乳业股票，占内蒙乳业股本总额万股的1.95%。
2、定人：本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员。本计划涉及的激励对象共计32人。
3、定价：激励股份价格：以公司的每股净资产为基础，并有合理溢价，确定本激励计划的价格为每股3元。（说明：内蒙乳业，每股净资产是多少呢？是1.51元/股。最终给高管的价格是3元/股。年引进做市商做市交易之后，股价稳定在18元/股。）
4、本次股权激励计划，通过XXXX企业（有限合伙）用于获得、持有、出售、运作用于股权激励的股份。
5、定考：根据公司-年基本业绩目标完成情况，激励对象可分3期（3年）分别按照30%、30%和40%的比例出资认购，逐年增加其在有限合伙企业的份额，并自愿接受本计划规定的限制性条件。
整个股权激励方案，看起来很简单，就这么几条。那么这个股权激励方案是怎么出来的，分为哪几个步骤呢？接下来做具体分析。
（一）定人：股权激励对象怎么选取，该激励谁？——32人
股权激励第一步就是确定激励对象，说白了，就是股权到底给到谁？到底哪些人，能够参与到这次股权激励当中来。哪些是核心骨干，哪些是战略性人才。
确定激励对象的过程中，沟通和协调非常重要，在内蒙乳业，我们确定了32个人，是通过一轮一轮的沟通确定下来的。
（二）定均：股权激励如何做到公平公正，让大家都满意？——历史贡献+岗位价值
确定激励对象之后，接下来要做个量分配，要确定不同岗位的激励倾斜，每个岗位的差距应该拉开多少，就是股权“谁多谁少”。
个量分配，要解决“内部公平性”问题，否则，几个人拿到股权，会问为什么你拿得多、我拿得少。中国人典型的心态就是“不患寡而患不均”！大家都是一起在公司工作，低头不见抬头见，突然之间，你比我多拿了10万股，我比你少拿了10万股，心里就会非常不自在，个量分配主要是解决这个问题。
所以，公司各个部门，包括人力、财务、生产、研发、销售，是会相互比较的，凭什么你比我多一点？如果没有办法说明合理原因的话，员工之间、员工和企业之间都会出现矛盾，甚至造成核心高管离职的情况。这种情况也非常多，就是股权激励方案做完之后，反而把一部分核心员工做离职了。
如果公司第1次做股权激励的话（就是这个公司，历史上从来没有做过股权激励），那么一定要考虑历史贡献。比如，内蒙乳业公司成立20年了，有些员工是在公司成立的时候，就跟着老板一起干这个事业，辛苦20年至今，他可能就只是公司生产部门的总监（还没有达到生产部副总的地位）。但是公司发展，总是需要不断更新人才梯队，比如公司新从康师傅挖人过来，直接任命为负责生产和技术的副总（直接成为老员工的顶头上司）。那么新人和老人之间，会出现一些矛盾，所以老人的历史贡献必须要补足。
先把历史贡献补足，解决完“历史旧账”，这样大家就站在同样的起跑线上，再来考虑岗位的重要性。
A、定均：历史贡献部分
具体到内蒙乳业，历史贡献部分是这么来确定的：
首先，确定“历史贡献”占股权激励的比重是20%。历史贡献和岗位价值是二八开，20%是奖励历史贡献，80%是激励“岗位价值”。
前文已提及，公司拿出总股本的1.95%来做股权激励，这1.95%里面的20%（即公司总股本的0.39%）用来奖励历史贡献，1.95%里面的80%（1.56%）用来激励岗位价值。
其次，公司能参与到历史贡献分配的，需要满足2个条件：（1）在公司的工作年限要满10年以上，（2）当前任职级别必须达到部门主管或部门副主任以上的级别。需要同时满足这2个条件。
内蒙乳业，同时满足这2个条件的，一共有多少人呢？一共是19人。前文已述，内蒙乳业参与股权激励的对象，一共是32人，就是说，还有13人没有参与“历史贡献部分”的激励，这13人虽然是公司核心员工，但在公司工作年限没满10年，所以就没有历史贡献部分。
再次，这19人参与历史贡献的股权分配，怎么分、谁多谁少呢？基本上是按照工作年限来分配。
B、定均：岗位价值部分
历史贡献分配完之后，大家站在同样的水平线上，就可以把大家拉在一起，来考虑岗位的重要性，考虑各个岗位对公司未来的重要性，来分配股权。岗位价值部分的股权分配，我们的原则一定是这样：取决于战略。
比如说，多元化企业里面有好几块业务，那就意味着，要弄清楚各块业务的先后排序、孰轻孰重是怎么样的，才能确定给哪块业务多一点，哪块业务少一点。
如果是单业务企业，岗位价值部分的股权分配，就取决于公司最近3~5年的业务侧重（到底是营销驱动、还是研发驱动）。如果最近3~5年，公司的重点方向是想把市场铺开，那么市场部门和销售部门应该分的股权多一点；如果最近3~5年的主要任务是研发新品，那很明显，研发部门要分配股权多一点。
所以，股权激励在一期一期推出的过程中，哪些岗位相对主要、哪些岗位相对次要，需要根据公司的实际情况，有个动态调整。
这些岗位系数，到底是怎么调查的、怎么访谈的、怎么评估的，因为篇幅所限，本文不再细述。
（三）定钱：通过股权激励，让大家实现多少收益？——33万元/年
确定激励水平，就是本次股权激励实施之后，未来3~5年，这32个人每人手里拿到的股权，到底能实现多少收益。
设计实施股权激励的原则是这样的：既然要做股权激励，就要把人才吸引过来。对于公司人才来说，给他2倍的工资，他可以为公司创造3倍的价值。对于人才、公司都是共赢的。人才一定要“用质不用量”。所以，做出来的股权激励方案，对外要有竞争性，对内要有激励性。如果公司股权激励做得好，就相当于在行业内举起了一面大旗，行业内的人才就会循声而来。所有事业的成功，最终都是基于对于人才的吸引。
需要强调的是，股权激励同时也要避免“激励过度”的情况。即，要防止员工拿到股权之后，因为上市、股权增值，一下子就变成千万富翁、甚至亿万富翁了。原来，核心团队都是苦巴巴的过日子，一年就十几万（或几十万）的年薪，每年都需要奋斗，不奋斗就没饭吃。但是，因为股权激励，手里有了股权，上市后，一下子变成千万、甚至亿万富翁，那我这辈子干嘛还要艰苦奋斗呢？！所以干脆就变现股权，去享受生活。如此一来，适得其反。做股权激励的本意是让核心员工更积极地工作与奋斗，不能因为做完股权激励，反而浇灭了核心员工的奋斗动力。
确定激励水平这个部分，应该怎么做呢？应该是两个步骤：
首先，要先确定行业标准，就是从行业和区域两个维度进行考虑，所在行业里面某个岗位的平均薪酬是多少，比如技术总监这个岗位，你的竞争对手、或者行业平均水平，人家给的薪酬是多少钱。
其次，根据我们企业的实际情况，再来确定，这次做完股权激励后，我们的激励水平要比行业激励水平高多少（或低多少）。
内蒙乳业是这么确定的：
A、确定行业标准。因为内蒙乳业是做炼乳的，这个行业很难对标，因为炼乳既有调味品属性、又有乳制品的属性，两个行业都要看：
（1）如果从乳制品行业来看，上市公司有：伊利、光明、三元、燕塘乳业、（新疆）天润乳业、皇氏集团。这几家上市公司高管平均薪酬大概是70万/年。
（2）再看调味品行业，上市公司有：加加食品、梅花生物、安琪酵母、佳隆股份、星湖科技、恒顺醋业。调味品行业上市公司高管平均年薪大概是53万/年。
B、企业确定高低。内蒙乳业虽然是新三板挂牌公司，但还是决定，参考A股上市公司的薪酬水平。
通过项目组跟企业股东很多轮的沟通，最终确定：通过股权激励，高管获得的收益，三年总共万（相当于每年33万），就是每年除了34万的年薪之外，通过股权激励，额外让高管增加33万收入，就是这么个激励水平。
这样的话，实施股权激励之后，高管的薪酬总额会达到67万/年：在乳制品行业，薪酬总额仅次于光明乳业；在调味品行业，内蒙乳业的高管薪酬仅次于加加食品和梅花生物。
（四）定量：企业需要拿出多少股权，用于实施股权激励？——1.95%
如上所述，内蒙乳业已经确定，通过股权激励实施，要让高管3年累计获得万股权收益。这样的激励水平，需要拿出来多少股权才能实现呢？到底是拿出来2%的股份、还是3%的股份、还是5%的股份，还是把持股平台的10%的股份全部分下去才行？
特别需要强调的是：很多老板做股权激励的时候，都是“拍脑袋”，在做股权激励的时候，老板说：我大概已经框定好了，要拿出来5%（或10%）的股权，请一家咨询公司过来帮我把这5%（或10%）分下去。这是非常典型的错误！这样分股权，非常容易出现上文“激励过度”的情况。
所以，做股权激励方案的时候，逻辑顺序不能颠倒：（1）要先确定每个人的激励水平，既不能过高，又不能过低；（2）再来倒推测算，应该拿出来3%、5%还是10%。
比如，内蒙乳业：（1）激励对象32个人；（2）平均每年实现收益17.万（5位高管每年额外增加33万股权收益，27位非高管根据岗位价值折算降低，32人平均每年实现股权收益17.万），3年累计需要实现股权收益万（32人*17.万/年*3年=万），就是3年内，拿出来的股权需要值这么多钱，才能达到激励水平；（3）要根据公司估值倒推测算，需要拿出多少股权。如果公司估值1.7亿，公司要拿出来10%的股权，才能达到激励水平；如果公司估值17亿的话，只需要拿出来1%就够了。
最终内蒙乳业的公司估值多少呢？根据财务部门对公司未来3年的业绩预估，内蒙乳业估值约8.8亿。这种情况下，用万除以8.8亿，即只需要拿出1.95%的股权实施股权激励就够了。
（五）定价：员工参与股权激励，到底以什么价格（每股多少钱）入股企业？——3元/股
内蒙乳业，以公司每股净资产（1.51元/股）为基础，合理溢价98.68%，确定股权激励计划的价格为3元/股。
员工参与股权激励，3元/股的购买价格，相对于“账面每股净资产1.51元”来说，溢价98.68%，好像是给员工给贵了。
实际上，内蒙乳业的“实际每股净资产”远远不止1.51元。为什么这么说呢？内蒙乳业有20年的历史，根据会计上的折旧摊销，有很多资产（比如，厂房、土地、机器等）的账面价值早就摊销完了，账面价值为0，但目前还在继续使用，还有实际价值，这些并没有在财务报表里体现。
如果把这部分隐形资产算上，内蒙乳业的实际每股净资产为4.5元/股。所以，3元/股的购买价格，相对于实际每股净资产4.5元/股来说，存在较大比例折价，相当于打了6折。
（六）定考：业绩考核，考核什么？采用哪些考核指标？——公司指标+个人指标
股权激励考核指标，包括2个层面：公司指标+个人指标。
公司指标：公司指标达到了，才能接下来分股权；公司指标没达到的话，所有人都没有股权。内蒙乳业的公司指标，主要考核两个方面：销售收入和公司利润。
个人指标：公司指标达到的前提下，再来看个人指标完成情况，决定了每个人的股权多少。
个人指标是这么计算的：如果某个激励对象算下来，每年能拿10万股。（1）如果他当年的个人考核达到了a等（80分以上），今年的10万股就全部给他；（2）如果考核只拿到70多分，岗位考核结果是B等，就只给他8万股；（3）人个考核刚刚及格（C等），那就只给6万股；（4）如果个人考核低于60分，说明他今年工作不努力，那今年的10万股就没有了，明年再说。
业绩指标的制定，一定有博弈在里面：（1）对大股东而言，肯定希望业绩指标定的越高越好，最好每年翻番地增长；（2）对于高管而言，肯定是希望定的越低越好，每年10%的增速就已经很难实现了，每年20%的增长就肯定不乐意，一定会跟股东讨价还价。
所以，利润指标、收入指标和净资产收益率指标怎么制定，是高管和股东博弈的重心，需要中介机构从中协调，引导进行反复的沟通。
以上6个步骤，是股权激励方案设计的核心。其他要点（比如，激励模式怎么选择，限制性股票还是期权？持股平台怎么搭建？股权退出怎么实现？等等），在本文中不再详述。
未来的竞争一定是人才的争夺。而对企业经营来讲，核心团队的稳定、团结与奋斗精神，永远是企业的命脉与基石。
企业需要通过股权激励，建立基于“战略实现”的长效激励机制，吸引高端人才并激发干劲，牵引核心人才团队，打造出思想统一、内外同欲且具有战斗力的组织生态。
企业也需要通过股权激励，让核心团队站在“股东”的角度，思考企业未来发展（业务怎么展开，组织怎么搭建，制度怎么设定……），使股权激励成为推动战略实施、实现公司发展的重要手段。
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