中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会年第70次会议于年12月26日上午召开。广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
一、本次交易方案概况
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药%的股权，本次交易的总作价为39,.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为13,.00万元（占总对价35%）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。
二、方案看点
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症药物中间体等。
本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。
2、锁定期安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3、业绩承诺与补偿及奖励安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人。
（1）业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%（含），但低于当期承诺净利润的%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行补偿。
（2）业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的%（不含），但高于累计承诺利润的90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额为：
截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿金额
（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的90%（不含），但高于累计承诺利润的60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的60%（不含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
4、本次交易对上市公司股本结构的影响
公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均为宋晓明。年1月21日至年1月25日，汇理六号通过二级市场购入星湖科技股票18,,股，占公司总股本2.80%。汇理六号已于年1月25日出具不可撤销承诺，自增持之日起（年1月21日）至该部分股份减持完毕，将该次增持所持星湖科技18,,股股票的表决权全部委托给公司控股股东广新集团。年11月30日，广新集团与汇理六号签署了《表决权委托书之解除协议》。根据该协议的约定，该协议生效后广新集团将不再享有汇理六号持有18,,股股票对应的投票权，同时，汇理六号亦将继续放弃其所持有星湖科技股份所对应的表决权。因此汇理资产所持公司2.80%股份的表决权由无股东享有。
截至年11月30日，广新集团直接持有上市公司,,股股份，占公司总股本比例为17.96%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.14%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。
5、单一客户集中度较高的风险
报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为.00%、97.99%和86.90%，客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为93.28%、80.00%和75.11%。
6、汇理六号与广新集团解除委托投票权的原因
年4月13日，上海证券交易所公布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》，该征求意见稿第二十一条规定，“投资者委托表决权的，受托人和委托人视为存在一致行动关系”。因汇理六号与汇理资产构成一致行动人关系，根据前述《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》规定，一旦该指引正式实施，汇理六号与广新集团之间因存在委托投票权的安排或将构成一致行动人安排。截至目前，汇理资产所持上市公司股票已全部流通，正在逐步减持，且已公告了相应的减持计划；另外，广新集团认可上市公司未来发展前景，为维护及巩固其控股股东地位，已增持并可能继续增持上市公司股票。若汇理六号继续将所持上市公司股票表决权委托给广新集团，一旦根据前述《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的规定将汇理资产、汇理六号与广新集团认定为一致行动人，将与广新集团、汇理资产历史上分别独立行使各自股东权利的事实不符，且不利于未来上市公司各股东充分、独立行使各自股东权利，完善公司治理的需求实现，同时也与汇理资产及其关联方、广新集团未来各自独立决策持股意愿与计划、实施增/减持安排等存在一定冲突。为避免出现上述不利情况，广新集团经与汇理资产、汇理六号充分友好协商后取得一致，解除了汇理六号之前对广新集团委托投票权的安排。同时，为了遵守汇理资产及其控股股东、实际控制人出具的《不主动谋求控股权的承诺》，汇理六号已出具《声明与承诺函》，将放弃该部分股权对应的全部表决权。
三、审核重点
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